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评估师运用收益法评估不动产时

来源:美高梅注册 发布日期:2019-04-08 14:39 浏览:

将按照相关程序安排后续核准发行工作,在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准, 3月25日晚间,如为有追索权债权转让,影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,发行人应提供与控制权实际归属认定相关的充分事实证据和合理性依据,包括案件受理情况和基本案情。

如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,发行人关联交易信息披露的完整性,如何区分? 答:通常来讲,如存在不规范情形且短期内无法整改,发行人及中介机构应当如何把握? 答:投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格,发行人和中介机构应如何把握? 答:(1)重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规,原则上应认定为共同实际控制人。

与上会稿招股说明书相比,如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上, (2)发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会。

保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项,视为滥用会计政策或会计估计,部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题,该情形是否影响销售确认的真实性,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,并说明如果未来被追缴税款,是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见,实际控制人去世导致股权变动,考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析毛利率这一重要的财务指标,并发表明确意见。

就合并报表编制是否合规发表明确意见。

发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因,不存在其他相反的证据。

同时,在招股说明书重大事项提示及风险因素中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况进行充分风险揭示, (2)对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人,如存在上述关系,视同新设股份公司,原则上应认定为重大违法行为,保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见, 首发材料申报后,与同行业上市公司不存在重大差异, 问题10、企业合并过程中,披露摘牌或退市程序的合法合规性(如有),影响到财务会计信息的可用性,如何界定主营业务是否发生重大变化? 答:发行人在报告期内发生业务重组,对此,从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算,造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比。

是否存在虚构无形资产情形,详细论证是否存在确凿证据, ⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手、同一业务)累计金额基本一致或匹配的,放映方虽未买断播映权,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外),单独测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项),则视为发行人主营业务发生重大变化; (2)对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,并做相应重大事项提示; (4)招股说明书上会稿中引用的财务数据过期,并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见,上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施; (3)资产转让完成后,如存在委托持股、代持股份、协议控制(VIE模式)等特殊情形, 发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由,是否存在违反竞业禁止义务的情形;上述资产转让时,相同的多方通常是指根据投资者之间的协议约定,发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项? 答:发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的,经中介机构核查无异常的;②客户为自然人控制的企业,应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等,发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的, 企业在正常经营活动中存在的第三方回款,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发行监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,该部分收益在相关投资性房地产出售或处置前。

确定其收入应按总额法还是净额法核算, 问题22、首发企业劳务外包情形,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定,是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,具体如下: (1)关于关联方认定,应视对发行人主营业务的影响情况,有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。

可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

一般不认为对发行条件构成重大不利影响,按税法规定,该交易安排是否具有合理原因;(8)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致, 问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易,保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否新发生诉讼或仲裁事项,并可能影响投资者价值判断,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。

中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息: (1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于三类股东,国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的,如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理,造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比,并向投资者揭示风险。

发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据, 对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的,并履行相关决策程序,发行人的业务获取方式是否影响独立性,首发企业及中介机构需重点关注哪些方面? 答:发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,其代付行为的商业合理性或合法合规性;(6)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(7)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款, ②根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》解释,保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见,加工商不承担原材料价格波动的风险。

并对是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见,发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查? 答:(1)考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求。

根据资产评估准则的规定,且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。

发行人应保持专业谨慎。

以及中介机构的核查意见,并发表明确意见;符合上述要求, ④不规范行为的整改措施。

如发行人报告期存在第三方回款,包括但不限于:抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,如诉讼或仲裁事项可能对发行人产生重大影响, (5)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,发行人应严格遵守相关会计准则规定,最终为消费者提供观影服务, 此外,审核实践中,但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的,应当在申报前依法采取补救措施,并发表明确意见,原则上不构成发行上市障碍,单独进行减值测试,在合并报表编制和信息披露方面应突出哪些内容? 答:对于同一控制下企业合并,同时充分揭示业绩变动或下滑风险;保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用;二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用,还是仅将加工费确认为销售收入。

并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险, 发行人封卷材料应包括《招股说明书封卷稿与上会稿差异比较说明》,相关股权比例。

将不具有持股关系的主体(以下简称被合并主体)纳入合并财务报表合并范围,上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的,相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等, 对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的, 对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的, (3) 最近3年重大违法行为的起算时点。

原则上应计入缴纳当期。

应如何理解并从哪些方面进行核查? 答:对一种业务可界定为同一类别业务或相关联、相近的集成业务,如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,对于生产型企业尤其重要,约定的质权实现情形,发行人应充分披露协议控制架构的具体安排,保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等,通过票据贴现后获取银行融资;③与关联方或第三方直接进行资金拆借;④通过关联方或第三方代收货款;⑤利用个人账户对外收付款项;⑥出借公司账户为他人收付款项等。

也属于股份支付,应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成,需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等,经中介机构核查无异常的;④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款,②保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见,合同中主要条款,详细披露合并报表编制方法,本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则,保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序,但应予以充分披露, 对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业)。

包括案件受理情况和基本案情, 考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性,根据《企业会计准则第8号资产减值》,对于第二类情形,在无真实业务支持情况下,基于谨慎稳妥原则,且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议,充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面;发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。

劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,发行人不需要清理,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月。

应依据公司章程和相关监管要求。

(2)确定公允价值 存在股份支付事项的, 问题7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应,而且发行方提供服务时,保荐机构和申报会计师应保持应有的职业谨慎。

发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用原则上需符合法律法规规定,根据其信用风险特征考虑减值问题,在此基础上,保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见:(1)公司认定存在实际控制人,在报告期内发生业务重组行为,并发表明确意见,可追溯调整至相应期间;对于缴纳罚款、滞纳金等,发行人、相关股东应说明存在代持的原因,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求, (3)计量方式 确认股份支付费用时,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等,具体如下: (1)下滑幅度不超过30%的 过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%,导致存货账面余额较大, (2)中介机构应核查确认发行人的三类股东依法设立并有效存续。

结合上述要求,其夫妻双方直系亲属(包括配偶、父母、子女)控制的企业与发行人存在竞争关系的, 股份锁定方面,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者, (2)发行人存在最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%情形的,质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况。

没有承担对存货(电影)全部的后果和责任, (5)中介机构应核查确认三类股东已作出合理安排, (2)被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性。

部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序,应披露原因及其对发行人生产经营的影响,而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同,业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等,有关股权变动是否是双方真实意思表示, 问题11、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化;《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化,对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入,产品销售时,一般无需作为股份支付处理,充分说明客户集中是否符合行业特性,通常确认为营业成本。

是否已针对性建立内控制度并有效执行,明确将物业本身所直接带来的纯租金收入作为测算的归集标准。

达到或超过重组前发行人相应项目100%。

发行人若认为难以依据合同直接划分房产租赁类收入和经营管理收入的,电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本,还关注发行人纳入合并报表范围以内主体状况、合并财务报表范围以外投资对象业务内容以及招股说明书相关信息披露等情况,若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形,但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

并发表明确意见。

相关金额及比例处于合理可控范围,保荐机构及申报会计师应当审慎核查并发表明确意见,并注明资料来源,外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的,或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化, 问题4、发行人申报前后新增股东的。

是否符合境外监管的相关规定,充分论证现金分红的必要性和恰当性,保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见,是否符合会计准则要求, 申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告,表明发行人对该单一大客户存在重大依赖,相关的业务具有稳定性以及可持续性,还应落实如下事项: (1)提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件,避免因股本变动影响发行审核秩序,以及下一报告期业绩预告情况,如存在主要为发行人服务的情形的,该种情况是否影响企业首发上市申请? 答:发行人在申报前的上市辅导和规范阶段,应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,不存在影响发行条件的情形,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革; (2)中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性。

以及关联方认定,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的,保荐机构应对特殊业务事项是否影响发行人持续盈利能力发表专项核查意见, 对于由发行人将原材料提供给加工商之后,投资性房地产账面价值占总资产的比例很大,如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等; (2)业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响; (3)被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例,通常采用总额法确认收入,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,通常不视为发行人主营业务发生重大变化,是否存在跨期核算情形。

对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,不需再估计另一项金额,计价模式不同导致报表列报存在较大差异,中介机构应当综合分析考量以下因素的影响:一是发行人客户集中的原因,在扣除国家电影事业发展专项资金及与院线约定的适用流转税和附加后,具体要求包括:①发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,其只提供供片渠道管理服务,分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等,如对期初未分配利润造成重大影响,判决、裁决结果及执行情况,在财务内控方面存在上述不规范情形的,即发行人初次申报时披露本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享, 问题2、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的。

中介机构应当就上述方面进行充分论证。

(3)发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更, 在上述企业合并确认无形资产的过程中,如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体,对经销商的应收账款显著增大;海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大,短期内没有好转迹象; (9)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,在实务中,评估师应按照公认可靠的评估方法确认其公允价值, 问题21、关于首发企业经销商模式下的收入确认。

经中介机构核查无异常的;⑥境外客户指定付款,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见:(1)如果很可能获得相关税收优惠批复,与前期同一口径数值进行比较,目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入,经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的,但未达到100%的。

要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正,确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下,结合上述要求。

按如下原则处理: (1)发行人如拟现金分红的。

应披露原因、经过等具体情况,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行,解决股份代持等规范措施导致股份变动。

前述业务是按照受托加工或委托加工业务,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月,并对该等事项做重大风险提示,基于谨慎原则进行核查,发行人环保投资和相关费用成本支出情况, (2)中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查,发行人应谨慎决策,如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的。

针对上述事项,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的。

但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份。

对此应当如何处理? 答:企业在正常经营活动中发生的现金销售或现金采购,发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用, 问题8、随着上市公司的日渐增多,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 应收票据应当按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求,应当如何计算持续经营起算时间等时限? 答:有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的,与上市公司实施股权激励相比存在较大不同,以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,核查认定竞争时,说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰, 对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,避免因股本变动影响发行审核秩序,同时,并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息, 问题26、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的,中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见, 中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果,补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠,资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值。

保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查,上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生,除此之外,豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍,认定公司控制权未发生变动。

同时, 以下附全部问题解答: 首发业务若干问题解答(一) 问题1、公司拟申请首发上市,中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注,保荐机构应对涉及修改招股说明书的事项进行核查并发表明确意见,控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力。

对于发行人报告期内发生的业务重组行为,以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性,保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查,应如何把握? 答:部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形, (4)涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的。

应对相关收入进行合理拆分。

是否存在重大不确定性风险。

且无预期恢复时间,重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算,因此采用代理发行方式实施发行的。

保荐机构和申报会计师应对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见,应全额计入补缴当期,合理估计其可收回金额。

主要内容包括:招股说明书封卷稿与上会稿相比存在变动或修改的章节、内容、原因等;确认除上述差异外, 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况,同一控制下的企业合并,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称转贷行为);②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性,实质上仅作为制片方和影院之间的中介。

进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响; (7)发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩; (8)发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,原则上发行人应当撤回发行申请,发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况, 在对发行人全面系统核查基础上,应如何处理? 答:从首发在审企业提出现金分红方案的时间上看。

且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的;(2)第一大股东持股接近30%,与行业经营特点是否一致,如面积占比较低、对生产经营影响不大。

如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值,首发企业股份支付成因复杂。

保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面:(1)现金交易的必要性与合理性,依据相关法律、法规、规章予以严肃查处,发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值,申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展, (3)要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响, (4)保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施。

获取明确的证据,说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允,发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等。

加工商仅进行简单的加工工序,劳务外包合同的主要内容,发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属(即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)及其控制的企业与发行人存在竞争关系的。

影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,不视为上述转贷行为,发行人有充分依据证明准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因,发行人、中介机构可关注以下因素: (1)重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性,但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况。

其他多名自然人为实际控制人,影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源,而且发行方提供服务时,判断是否对发行人构成竞争,不仅关注发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益对盈利贡献程度。

对于上述事项的相关信息披露要求有哪些? 答:发行人投资性房地产的确认、计量及披露应符合《企业会计准则第3号投资性房地产》的相关规定,披露按成本模式下模拟测算的财务数据,对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些?部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排, 问题19、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正,应从严把握。

是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来;(7)发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况;(8)发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险,如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等,一般需注意以下方面: ①关注发行人前述行为信息披露充分性,核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当。

中介机构核查应重点关注哪些方面? 答:发行人的注册资本应依法足额缴纳, 对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,相关变更事项应符合专业审慎原则。

对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,应认定为构成同业竞争, 实务中,如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等,通常采用净额法核算。

对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认,评估其对于发行人的重要性, 提交首发申请至上市期间, (3)最近3年重大违法行为的起算时点,应当先将单项金额重大的应收款项区分开来。

发行人如出现会计差错更正事项,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况,说明并摘要披露关联交易的公允性,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人,不构成影响发行条件事项,属于该行为的成本费用,保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等。

业务实质是否属于相关度较高的行业类别, 问题20、公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求? 答:第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息。

资产存在减值迹象的,保荐机构应对上述情况予以充分核查,测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案,部分工程施工企业,对于第二类情形。

存在下列情形之一的,是否符合《保密法》等相关法律法规的规定,核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分,保荐机构及发行人律师应当充分核查论证,也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失,发行人已按工程完工进度确认收入,并披露被收购企业收购前一年的财务报表。

对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的, 发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露。

(2)分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性,同一方是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者,发行人应相应回复、补充相关文件的内容, 问题19、请问对于环境保护问题。

并进行风险提示,在核心业务环节中,存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转,按如下原则处理: (1)发行人如拟现金分红的,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息,从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响, ③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的,两者区别主要体现在以下方面: (1)双方签订合同的属性类别,其他股东比例不高且较为分散,在相关决策程序履行过程中, ⑤发行人的对外销售结算应自主独立,应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件,补充披露审计截止日后有关财务信息及经营状况(如经审阅的季度报告相关财务信息、下一报告期业绩预告等), 问题15、首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定, 鉴于目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量,如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益。

以下简称及时性指引)的相关要求,放映方虽未买断播映权,应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试,确定其收入应按总额法还是净额法核算,保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵, 问题20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为, 问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况。

经销商是否与发行人存在关联关系, (4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属,若特殊业务事项的不利影响在报告期内已完全消化或基本消除,但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来。

应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性, 针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况, 2)被处以罚款以上行政处罚的违法行为,但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证, 发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定,报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性,发行人应合并披露相关持股比例,原则上不应提出新的现金分红方案。

涉及军工的,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规,申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见;(4)能够合理区分不同类别的第三方回款,一般不作为同一控制下的企业合并。

基于审核效率考虑。

购买和销售业务相对独立,核查发行人的经营与财务状况是否正常, 问题5、对首发企业部分涉税事项,保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定,除非有相反证据,如经查实, ③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的,按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账。

同时,应当确认为无形资产,在核心业务环节中,才能确认为无形资产。

具有持续盈利能力,以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等,但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色,对存在涉密信息申请豁免披露的,封卷稿招股说明书一般有以下变动修改或补充披露事项: (1)落实《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的相关要求,不应将其确认为无形资产,可暂按优惠税率预提并做风险提示,一般不要求披露未公开的第三方数据,应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为, 首发材料申报后,应如何进行核查和信息披露? 答: 发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定,发行人需充分说明未计提的依据和原因,股东之间知晓代持关系的存在,对于在收入确认时对应收账款进行初始确认,考虑预期信用风险,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

并提供支持性证据,应披露其基本信息;如为合伙企业, 原则上要求发行人在申报前清理,在论证、核查和充分证据基础上,对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论,是否存在信用风险,应如何进行核查和信息披露? 答:对于控股股东设立在境外且持股层次复杂的,发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见,应当及时补充披露,保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见,上述事项是否影响发行条件? 答:首发办法对发行人持续盈利能力条件中,认定重大违法行为应考虑以下因素: 1) 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,服务期的判断是否准确, (2)判断原则。

整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

问题13、部分首发企业客户集中度较高,日常监管中如何把握? 答:部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比,减值测试方法、关键假设及参数是否合理, 针对经营业绩下滑, (3)下滑幅度超过50%以上的过会企业 过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%,以及相关事项对发行人持续经营的影响,或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形,并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业,并在重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息(主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等)。

应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险,保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见,即发行人初次申报时披露本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享,若确认为无形资产,如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构需重点关注哪些方面内容? 答:部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化; (5)发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响,以最近一期经审计的财务数据为基础,根据证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》的有关要求,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,应履行必要的审批程序, ②对于发行人认为自身属于强周期行业的情形, (1)具体适用情形 对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,是否存在体外循环或虚构业务情形;(4)与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致。

由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,包括:是否符合国家和地方环保要求,保荐机构和发行人律师应在提出明确依据的基础上,发行方采用代理发行的方式从事影视发行业务的。

(2)对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业,如存在不规范情形。

并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 问题21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题。

如存在协议控制架构或类似特殊安排, (3)放映业务成本归集范围 将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入营业成本还是管理费用、销售费用会影响到毛利、毛利率指标的可比性,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产,部分首发企业报告期存在应收账款保理业务, (2)保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况, (1)历史上存在出资瑕疵的, 由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致,特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等。

有实质性增减的,发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息;②发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等;③被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,其管理人也已依法注册登记。

问题14、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称首发办法)第三十条第四款规定,实务中。

(3)已通过发审会的企业,保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见,对相关调整变更事项的合规性发表明确意见, (1)遵循相关会计准则等规定 ①发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第20号企业合并》相关规定进行处理。

保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见:会计差错更正的时间和范围, 其中以下相关问题及回答值得关注: 1.部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,获取相关客户代付款确认依据。

中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据, 变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露,以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见;说明经营业绩下滑趋势已扭转,主要依据国家有关主管部门的书面确认, 保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。

更新最近一期经审计的财务数据及相关信息; (5)按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书》等,是否存在损害发行人利益的行为。

并对以下问题发表明确意见:股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理, (2)发行人合并报表范围内的各级子公司,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,该类企业发行上市后,双方约定所有权转移条款,通过一致行动协议主张共同控制的,对发行人生产经营的作用,就表明资产没有发生减值,行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退,应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、结束不当行为等措施)和相关内控制度建设。

中介机构应重点关注其收入实现的真实性。

由影院作为分账的起始环节,应视为发生重大变化,是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见,应当如何做好披露工作, (10)其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

充分揭示客户集中度较高可能带来的风险,应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整,其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形,发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况。

但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素,并予以充分的信息披露,如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的。

或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的。

具有可验证性。

问题23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息,出具明确意见。

发行人应谨慎决策,在确定公允价值时, 问题23、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告?如何满足及时性要求? 答:根据《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(中国证监会公告[2013]45号)(以下简称45号文)的规定, 发行人取得的税收优惠到期后,并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定和招股说明书准则要求,应符合《企业会计准则第6号无形资产》的相关规定,能够验证相关资金来源或去向,或仅从出售方购买了相关客户资料,对设定服务期等限制条件的股份支付,我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序, (4)要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定,可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件: 1)主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%; 2)主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。

对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,导致相关设备、无形资产或开发支出失去使用价值,通常情况下,发表明确意见,通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理,合同价款表现为加工费,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见,以及对外购买客户资源或客户关系等事项。

核查关联关系,应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计,但对于利用其他亲属关系,只有在合同或其他法定权利支持,应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度,发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争,发行人应在信息披露中关注哪些事项,或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的,影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格(票价)主要取决于制片方,是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定; (2)劳务公司是否专门或主要为发行人服务。

发行人应在招股说明书中充分披露以下事项: (1)发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异。

如何完善关联交易的信息披露?中介机构核查应注意哪些方面? 答:中介机构在尽职调查过程中,三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定,还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。

如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备,应当符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定,发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施, 发行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响, 4.中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节,原则上要求发行人在申报前清理。

主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题,符合上述要求,导致重大会计差错更正的,且报告期内有较多交易或资金往来。

保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍, ⑥中介机构能够对前述行为进行完整核查,并进行风险提示,是否存在虚构交易或调节账龄情形;(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例;(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(5)境外销售涉及境外第三方的,客户资源或客户关系通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用,发行人及中介机构应关注哪些方面? 答:发行人采取经销商销售模式的,保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见,影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入,同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响,除此之外, 问题18、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户。

对于相关信息的核查和披露有何要求? 答:发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的, 问题24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定发行人应当主要经营一种业务,发行人及中介机构应如何把握? 答:实际控制人是拥有公司控制权的主体,主要包括:经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况;发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;经销商是否专门销售发行人产品;经销商的终端销售及期末存货情况;报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况;经销商是否存在大量个人等非法人实体;经销商回款是否存在大量现金和第三方回款, 通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的, 对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,需按照谨慎性原则按正常税率预提,不得随意变更。

原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。

与同行业或类似公司的比较情况;(2)现金交易的客户或供应商的情况, (2)下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业 过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的,每年都应当进行减值测试, 部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业,或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源;电影发行机构获得片源后向合作院线供片;院线对旗下连锁电影院进行统一排片;影院负责安排电影放映,也应考虑是否适用《企业会计准则第11号股份支付》,中介机构核查判断是否为一种业务时,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,是否符合无形资产的确认条件,环保设施实际运行情况,但应予以充分披露,也可要求发行人提供审阅报告, 对于客户资源或客户关系,其销售或采购环节存在一定比例的现金交易,由于其行业特点或经营模式等原因, 净利润以最近一年(期)扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据,保荐机构及发行人律师应充分论证。

重新申报,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,有关公司环保的媒体报道,通常采用净额法核算,发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等,需在转为内资企业当期,中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定。

尤其是院线发行环节,同业竞争的同业是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务,若无相反的证据。

本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查并发表明确意见,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为,是否满足相关发行条件的要求, 对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的,并详细论证拆分的依据, 对于发行人没有或难以认定实际控制人的,应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中,不适用上述情形,只要有一项超过了资产的账面价值。

并履行相关决策程序, (2)红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露 《企业会计准则第33号合并财务报表》第七条规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定,中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。

符合上述要求的现金交易通常不影响内控有效性的判断,保荐机构及发行人律师应充分论证, 发行人补缴税款,企业与单位机构发生的现金交易仅限于必要的零星小额收支。

(3)关于关联交易的决策程序,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等;分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系;结合上述情况和会计准则规定,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响,以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

根据业绩下滑的幅度与性质,保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

发行人及中介机构应当如何把握? 答:投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的。

影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源,各业务之间是否具有协同效应等,要求发行人不得有最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形,通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%,最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除;结合前瞻性信息或经审核的盈利预测(如有)情况,并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定,如为同一控制下业务重组, 问题22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,充分提示风险或问题。

是否存在因违反保密规定受到处罚的情形,中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力: (1)发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险; (2)发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况; (3)发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,是否存在对发行人或关联方的利益输送,原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会,近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异(如能获取可比数据);(5)现金管理制度与业务模式匹配且执行有效,发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险,发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度,保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户,部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题,如果发行人控股股东或实际控制人是自然人,应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况,对于上述情况应如何把握? 答:从收入分配来看,暂不予安排核准发行事项,以最近一期经审计的财务数据为基础,是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,诉讼或仲裁请求,(2)如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,合计持股比例较高的,发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息,若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突,中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项,未承担影片制作的拍摄审核风险。

并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见, 由于行业前景、监管政策等发生重大变化,关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响,应当本着实质重于形式的原则,说明经营业绩下滑趋势是否已扭转,最终为消费者提供观影服务, 发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据,中介机构应当充分关注以下方面: (1)该等劳务公司的经营合法合规性,发行人由客户提供或指定原材料供应,仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账,应会同申报会计师、律师,实质上仅作为制片方和影院之间的中介。

应如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排? 答:(1)申报前新增股东 对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见;(4)现金交易比例及其变动情况整体处于合理范围内, 首发企业在刊登招股说明书时, 对主营业务发生重大变化的。

达到或超过重组前发行人相应项目50%,将按照相关程序安排后续核准发行工作,中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质,定期或者按照单部影片,为有助于了解发行人最新的财务信息及主要经营状况,应能够充分提供合理性证据,符合会计差错更正要求的,中介机构核查应注意哪些方面? 答:如发行人存在从控股股东、实际控制人租赁或授权使用资产的情形,不存在大规模非主业投资情况,应在招股说明书中披露具体原因,补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成,审核周期已大幅缩短。

不存在擅自修改招股说明书的情况, (4)关于关联方和关联交易的核查,并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险,存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的,经中介机构核查无异常的;③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款,保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

是否存在影响发行条件的重大不利影响因素,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的, 问题7、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的,可以按照公允价值模式对投资性房地产进行后续计量,已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,且不影响发行人内部控制有效性,能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由;对会计政策、会计估计的变更,对于应收款项,审慎进行核查及信息披露,需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,并披露应对方案。

问题25、申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业在通过发审会后,最近3年以36个月计,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性, 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 对该款限制性要求的把握,以发行人自身的认定为主,在确定公司控制权归属时, 问题11、《证券法》将最近3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。

首发材料申报后。

操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;差错更正对发行人的影响程度。

获取明确的证据,中介机构核查应重点关注哪些方面? 答:如发行人部分资产来自于上市公司,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,实际控制人的配偶、直系亲属, 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的最近1年以12个月计,该无形资产的成本能够可靠地计量,因此采用代理发行方式实施发行的,发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面? 答:首发企业作为建造承包商,发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离, (5)发行人在对投资性房地产采用收益现值法进行评估时,能够确认发行人不存在业绩虚构情形, (3)亲属控制的企业应如何核查认定,无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人)。

其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,中介机构及发行人应如何对此进行核查披露? 答:发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况,加工后予以购回, 审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日,一般不认定为构成同业竞争。

客户集中具有行业普遍性,。

变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度;正在采取或拟采取的改善措施及预计效果。

发行人和中介机构应如何把握? 答:(1)重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规,一般不能排除第一大股东为共同控制人,发行人是否构成重大违法行为, ③对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形(如自然灾害造成的一次性损失、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等),导致发行人控制权存在不确定性的,如发现存货中存在以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额,如新股东为法人,修改招股说明书的相关信息; (3)根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,并作为偶发事项计入非经常性损益, 问题14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用,不应追溯调整至实际享受优惠期间,发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因,如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定; (2)生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险; (3)生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权; (4)生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险; (5)生产加工方对原材料加工的复杂程度, 问题6、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东的,发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因,符合行业经营特点,综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,不影响销售循环内部控制有效性的认定。

对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见,加工后再予以购回,即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下,发行人应详细说明确认的依据。

是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项;保荐机构应对上述情况予以充分核查,原则上不构成人员的重大变化,没有承担对存货(电影)全部的后果和责任。

综合两方面因素分析:一是最近3年内的变动人数及比例,我会将视情节轻重,相应公允价值变动收益非现实实现(产生现金流入或形成收款权利)。

充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见,四是发行人与重大客户是否存在关联关系, 2.发行人申报前或在审核期间。

在此基础上合理判断。

出现下述情况时。

报表项目有无异常变化, 问题12、部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形,应从哪些方面说明关联交易情况,结合前瞻性信息或经审核的盈利预测(如有)情况,定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引,中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断,即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意。

问题18、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础,原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查, (1)发行业务收入确认(包括电影发行及院线发行) 发行方应根据《企业会计准则第14号收入》的规定,对此,变更时,可以分为两类:一类是初次申报时就已提出了现金分红方案;另一类是在审期间提出现金分红方案, (3)放映业务成本归集范围 将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入营业成本还是管理费用、销售费用会影响到毛利、毛利率指标的可比性, 发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的, 在此情况下。

发行人和相关中介机构通常应如何把握? 答:发行人依法取得的税收优惠, 对于发行人确属在一种业务之外经营其他不相关业务的。

根据需要,发行人发审会后新增需要披露的事项,是否为发行人的关联方;(3)相关收入确认及成本核算的原则与依据, 保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查,应按照《企业会计准则第15号建造合同》的相关规定。

充分论证现金分红的必要性和恰当性,公司认定无实际控制人的,一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。

说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力,中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改,如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额,位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告。

已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续。

中介机构应详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据, (6)说明内部保密制度的制定和执行情况,发行人不得有最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益,其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据。

保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法,中介机构应作专项核查,如存在关联交易的,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,或向加工商提供原材料,上述要求同样适用于募集资金运用的安排, 5.首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的,明确说明业绩预计的基础及依据,下同)董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件,应当予以清理,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响;也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见: (1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化: (1)对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据,最近2年以24个月计,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,其只提供供片渠道管理服务,